本月10日付け日記第643号をもって照会のありました標記の件については, 平成14年12月3日 で,本件登記の申請については,これを認めて差し支えないものと考えますが,い 役会を開催した。 議長代表取締役社長A 印 今回は議事録の電子化、つまりハンコ廃止はどこまでできるのかを解説していきます。 そのような場合でも、遠隔地、自宅、海外から、インターネットのweb会議 ... 2．リモート出席した場合の取締役会議事録の記載について . (中略) 一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていること 取締役 C 印 大阪府大阪市○○区○○2-2-2当社大阪支店会議室 WEB会議ツールには、ZOOM、Skype、Microsoft Teams等があります。この記事では、かつてない話題となった「テレビ会議・電話会議による取締役会は法的に容認されるのか？」について再整理することでWEB会議による取締役会が法的に容認されることをわかりやすく説明しています。 その際、候補者の方が適切に役目を果たしてくれるのか不安に思うのは社長ならば当然でしょう。 おそらく、今までも容認されていたことを明確にしただけだと思われます。 記載例の一部を 書式としてご紹介します。 ① 開催場所 ： 本社住所 または議長のいた場所を記載します. 監査役 D 印, 別紙2 標記の件について,別紙1のとおり東京法務局民事行政部長から照会があり,別 「当会社本店」などの場所を開催場所として指定しつつ、全員がWEB会議などで参加している、という体裁を取る必要がある, どこかの会社の会議室などから参加した場合は、番地まで含めて記載し、個人宅から参加した場合は「個人宅」と記載すればよい, まずはじめに双方向の意思伝達に問題が無い旨の情報、および議事が全て終了後に障害が無かった旨の情報を議事録に記載, Web会議システム「Zoomミーティング」にて参加される場合は以下のURLにてご参加ください。, 定刻、代表取締役〇〇〇〇は議長席につき、Web会議システムにより、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることを確認の後、取締役会の開会を宣し、以下の議事に入った。, 書類だけ体裁を整えれば良い、という問題でもなく、最近の審査においては、その実態についても追及される傾向が強くなっています。. 今回は、役員全員がWEB会議参加の場合の取締役会招集通知・議事録の書き方について解説していきます。, 日経新聞より、法務省が取締役会議事録の電子署名を容認、という報道を出しています。 論を行うことができる会議の議事録として,適式な取締役会議事録と認められるの 特にWEB会議のような方法では、最悪、取締役会が無効となるリスクもあります。 議事録押印でのポイントは、登記に使えるか否か、であり今回の報道ではそこに触れていません。 書面決議を可能とする定款，web会議の議事録，取締役会規程の変更などについて，ご相談をご希望の場合は，お問い合わせください。 初回は無料で相談対応をしております。 会議名 開始日時と終了日時 開催場所 出席者（役職が上位者から記載） 会議の趣旨や目的 決定事項 会議の概要と発言者の名前 補足 【議事録】書き方・作成サンプル4. 取締役会議事録には「取締役会が開催された…場所」を記載しなければなりませんが（会社法369条3項・会社法施行規則101条3項1号）、取締役の全員がリモートにて取締役会に参加した場合には、議長の所在する場所を取締役会の開催場所とすることになると考えられます 1 2 。 ここでは、WB会議での取締役会における運営上の注意点を解説していきます。, ベンチャー企業も大きくなってくると、社外取締役を選任するようなステージがいつかは訪れます。 役及び監査役はこれに記名捺印する。 取締役会を開催したのですが、議事録は、いつまでに、どのように、何を記載して作成すればよいのでしょうか。, 取締役会が開催された日時・場所など、会社法施行規則101条3項、4項に定められた事項を、書面又は電磁的記録にて記載・記録してください。, 取締役会議事録は、書面または電磁的記録をもって作成しなければなりません（会社法369条3項、会社法施行規則101条2項）。, 「電磁的記録」とは、「電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして法務省令で定めるもの」をいい（会社法26条2項カッコ書）、法務省令では、「磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したもの」と定めています（会社法施行規則224条）。, 具体的には、フロッピー・ディスクや、磁気ドラムメモリ、ICカード、CD-Rなどがこれに当たります1。, ただし、備置・閲覧（会社法371条）との関係で、取締役会の日から合理的な期間内に作成しなければならず、1か月後の次回の取締役会の際に各取締役、監査役の押印を得て完成させるのでは遅いと考えられています2。だいたい1週間以内を目安に作成する会社が多いようです。, なお、代表取締役の選定など、登記事項に関する取締役会決議が行われた場合、取締役会議事録が登記申請書の添付書面となることから（商業登記法46条2項）、登記申請期間である2週間以内（会社法915条1項・911条3項）に取締役会議事録を作成することが事実上強制されています。, 会社法施行規則101条3項1号かっこ書において、「当該場所に存しない取締役・・・が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む」と規定されていますが、取締役会議事録においては、さらに、審議前と審議後に、それぞれ以下のような記載をするのが通例です。, これらを記載するのは、法務省民事局参事官室の平成8年4月19日付け「規制緩和等に関する意見・要望のうち、現行制度・運用を維持するものの理由等の公表について」、平成14年12月18日付け民商3044号民事局商事課長回答「電話会議の方法による取締役会の議事録を添付した登記の申請について」に依拠して取締役会議事録を作成するためです。, 電話会議やテレビ会議での取締役開催については、「取締役会の開催方法（電話会議・テレビ会議・代理出席など）」をご覧ください。, 議事録が書面で作成されている場合、出席取締役・出席監査役は、署名または記名押印をしなければなりません（会社法369条3項）。, また、議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には、電子署名をすることになります（会社法369条4項、会社法施行規則225条1項6号・2項）。, 取締役会決議や報告が省略された場合（会社法370条、372条1項）も取締役会議事録は作成されますが（会社法施行規則101条4項1号、2号）、この場合の取締役会議事録には、取締役・監査役の署名・記名押印は必要ないと考えられています。取締役会が省略されている以上、出席者がおらず、署名等の義務を負う者がいないためです3。, もっとも、代表取締役選定決議の場合は別です4。代表取締役の変更登記をする際、取締役会議事録に前代表取締役の届出印による押印がない限り、同意した取締役全員が取締役会議事録に実印で押印し（監査役の記名押印は不要）、代表取締役の変更の登記申請書には取締役全員の印鑑証明書を添付しなければなりません。なお、この取締役会議事録・印鑑証明書に代えて、議事録作成者の記名のある取締役会議事録、会社法370条の取締役の同意書（各取締役の記名押印のあるもの）、印鑑証明書を併せて添付しても差し支えありません。, この押印の際の印鑑には原則として制限がないので、実印・認印のいずれでも構いません。ただし、代表取締役の選定に関する取締役会議事録は、登記の際の添付書面となることから、実印で押印することになります（商業登記規則61条4項3号）。, 途中出席・途中退席の取締役・監査役は、その旨を明記した上で、署名・記名押印をすることになります。, 取締役会議事録の冒頭で、取締役・監査役の人数およびそれぞれの出席者の人数を記載しますが、その後に、「なお、取締役○○は、第○号議案○○の件の審議の途中で退席したため、第○号以降の議案の決議および報告事項の報告については参加しなかった」などと記載します。, 取締役会の日（書面決議の場合は、決議があったものとみなされた日）から10年間、取締役会議事録（書面決議の際の同意書を含む）を本店に備え置かなければなりません（会社法371条1項）。, 株主は、権利行使のため必要があるときは、原則として、営業時間内は、いつでも、その取締役会議事録の閲覧謄写を請求できます（会社法371条2項）。ただし、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、株主は、裁判所の許可を得なければ、取締役会議事録の閲覧謄写を請求できません（会社法371条3項）。, また、会社債権者も、役員・執行役の責任を追及するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、取締役会議事録の閲覧謄写を請求できます（会社法371条4項）。, この閲覧謄写許可申立事件は、通常の訴訟ではなく、非訟事件となります。 なお、監査役設置会社等が、裁判所の許可を得ていない株主・会社債権者らの閲覧謄写請求に任意に応じるのは、もちろん自由です。, 株主らが取締役や監査役の任務懈怠責任（会社法423条1項）を追及する場合、取締役会議事録を証拠の一つとするのが普通でしょう。, この点、取締役会議事録に異議をとどめなかった場合、その決議に賛成したものと推定されます（会社法369条5項）。その結果、さらに、利益相反取引によって会社に損害が生じたときの任務懈怠が推定されることになります（会社法423条3項3号）。, また、利益相反取引の場合に限らず、取締役会において決議された事項に漫然と賛成したことを任務懈怠として主張されることもあるので、会社法上は「議事の経過の要領・結果」の記載で足りるとはいえ、取締役会議事録には、できる限り詳細を記載しておくのが望ましいと思います。, なお、議事録に記載すべき事項を記載せず、あるいは、虚偽の記載をした場合、100万円以下の過料に処せられます（会社法976条7号）。, もっとも、この記載漏れや虚偽記載により、取締役会決議の効力に影響があるわけではありません。, 江原健志・太田洋「平成13年商法改正に伴う政令・法務省令の制定〔上〕」8頁（商事法務No.1627）、弥永真生『コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則〔第2版〕』1070頁（商事法務、平成27年） ↩︎, 東京弁護士会会社法部『新・取締役会ガイドライン』316頁（商事法務、平成26年） ↩︎, 相澤哲・石井裕介「株主総会以外の機関」21頁（商事法務No.1761）、相澤哲ほか『論点解説 新・会社法』370頁（商事法務、平成18年） ↩︎, 落合誠一『会社法コンメンタール8 –機関（2）-』306頁〔森本滋〕（商事法務、平成21年）参照 ↩︎, なお、議長は、審議に先立ち、テレビ会議システムにより、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることを確認した。, 以上、本日のテレビ会議システムを用いた取締役会は、終始異状なく議題の審議を終了したので、議長は○時○○分閉会を宣した。, なお、議長は、審議に先立ち、電話会議システムにより、出席者が一堂に会するのと同等の相互に十分な議論を行うことができる状態となっていることを確認した。, 以上、本日の電話会議システムを用いた取締役会は、終始異状なく議題の審議を終了したので、議長は○時○○分閉会を宣した。, 2005年11月、旧司法試験合格。2007年3月中央大学法学部法律学科卒業。2008年9月弁護士登録（旧61期）。四大法律事務所の一つであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所にて弁護士としてのキャリアをスタートさせ、主に、一般企業法務（各種契約書の作成・レビュー、各種規制の調査等）、M&A、企業間紛争の案件を担当。現在は、主に労働問題を担当する弁護士と2人で、四ツ谷にて法律事務所を運営。, 監査役、会計参与等が取締役会において述べた意見・発言があるときは、その意見・発言の内容の概要, BUSINESS LAWYERS（ビジネスロイヤーズ）- 実務に役立つ企業法務ポータル. 平成14年12月2日午前9時30分から,当社本店会議室及び当社大阪支店会議室 登記に使えるか否かは情報が少なく、現状では判断ができません。. ここでは、WB会議での取締役会における運営上の注意点を解説していきます。, 全員がWEB会議参加の取締役会が増えてきました。 貴見のとおりと考えます。, 登記名義人等の商号中にローマ字等が用いられている場合における不動産登記事務の取扱いについて(依命通知) 法務省民二第2551号 平成14年10月29日, 不動産登記に関する通知書の取扱について（平成１５・２・５民二３４１法務省民事局民事第二課長通知）, Copyright © 2020 | WordPress Theme by TodayTrader, 所有権の登記がない土地の登記記録の表題部の所有者欄に氏名のみが記録されている場合の所有権の保存の登記の可否について（通知）〔平成30年7月24日付法務省民二第279号〕.
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