よく分かる！取締役の利益相反取引の基本ルール ⑥ 特定の事項について意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要 ② 株主総会の議事の経過の要領およびその結果 ⑧ 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名, 以下に、①～③、⑥、⑧について詳しく見ていきます。 会社法においては、株主総会の議長の選任方法に関する定めはありませんので、定款で定めることもできますし、株主総会の場で選任することも可能です。, ⑥議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名 １ 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。 この場合、取締役会の役割としては、取締役による業務執行を監督することとなります。 ・取締役に会社の目的外の行為や法令定款違反の行為やそのおそれがある場合に、株主の請求を受けて招集されたもの（会社法367条1項）、または、会社法367条3項の規定により株主が招集したもの 取締役を選任、代表取締役を選定した日から2週間以内に、取締役及び代表取締役の退任及び就任による変更登記の申請をします。 申請書の添付書類の一例は次のとおりです。 株主総会議事録（就任を承諾する書面として援用する） 株主リスト These cookies will be stored in your browser only with your consent. 議事録作成者についても、会社法においては特段の定めはありませんので、自由に選任することができます。実務上は、代表取締役または株主総会担当の取締役（総務部長など）がある場合にはその取締役が議事録作成者になることが多いようです。 ２ 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。, また、取締役等は、株主総会議事録に記載・記録すべき事項を記載せず、または虚偽の記載・記録をしたときには、100万円以下の過料に処せられることがありますので、注意が必要です（会社法976条7号）。, 株主総会議事録には、次の事項を記載する必要があります（会社法施行規則72条3項２項）。, ① 株主総会が開催された日時および場所 東京港区（新橋/汐留）の若手税理士・公認会計士・弁護士・社会保険労務士・行政書士・司法書士・海事代理士等を中心とした専門家集団, 汐留司法書士事務所〒104-0061 東京都中央区銀座7-13-8第二丸高ビル4階【TEL】03-6264-2820お問い合わせはこちら, 株式会社においては、取締役と監査役の氏名、代表取締役の住所及び氏名が登記事項とされています。, 取締役と監査役が代わったときや、再任したときなど、取締役と監査役に変更があったときは、その変更の時から2週間以内にその旨の登記をしなければならないとされています。, 取締役、監査役を選任するときは、株主総会の普通決議によって行います（会社法第341条1項）。, 同じ人物が取締役、監査役であり続けるときも、任期がきたら株主総会の決議でその選任（再任）手続きをしなければなりません。, これを忘れてしまうと選任懈怠に該当し、12年以上登記簿に変更がないと休眠会社に該当し、いつの間にか解散しているとみなされてしまう可能性があります。, 取締役、監査役が選任されたときは、その株主総会議事録に誰が選任されたのか記載します。, このとき、登記手続き上、選任された取締役、監査役の住所の記載が必要かどうかはケースによって異なります。, 商業登記規則の一部改正が平成27年2月27日に施行されたことにより、取締役・監査役が新しく就任するときは、本人確認証明書の添付が必要となりました。, 役員就任の登記申請に本人確認証明書の添付が必要になったことにより、選任された取締役・監査役と本人確認証明書に記載された取締役・監査役が同一人物であるか登記官にチェックされることになりました。, 再任であるときは、登記手続き上、株主総会議事録には再任された取締役・監査役の氏名だけでよく、住所の記載がなくても問題ありません。, 取締役・監査役が選任されたとき、当該取締役・監査役が株主総会に出席しており、その場で就任の承諾をしたときは、株主総会議事録にその旨の記載をすることにより、就任承諾書の添付を省略することができます。, この場合、選任された取締役・監査役が、本人確認証明書に記載された人物と同一人物であることを示すために、株主総会議事録には取締役・監査役の住所の記載も必要となります。, なお、株主総会議事録は株主や債権者が閲覧することができるとされていますので（会社法第318条4項）、その点から議事録に住所を記載したくないのであれば、下記のとおり別途就任承諾書を用意することになります。, 就任承諾書を登記申請に添付するケースでは、就任承諾書に選任された取締役・監査役の住所を記載するときは、登記手続き上、株主総会議事録に取締役・監査役の住所を記載しなくても問題ありません。, この場合、選任された取締役・監査役と、本人確認証明書に記載された人物が同一人物であることが、就任承諾書を見ることにより分かるからです。, 印鑑証明書を本人確認証明書として登記申請に添付するときは、実印の印影と氏名によって本人の実在性を証明することができそうではありますが、法務局によっては議事録や就任承諾書に住所の記載まで求めてくることがありますので、住所も記載しておいた方が無難です。, 1982年4月生まれ。早稲田大学法学部卒業。司法書士。東京司法書士会所属（会員番号：7210、簡易裁判所代理業務認定番号：801263）2009年から司法書士業界に入り、不動産登記に強い事務所、商業登記・会社法に強い事務所、債務整理に強い事務所でそれぞれ専門性の高い経験を積む。2015年8月に独立開業。2016年に汐留パートナーズグループに参画し、汐留司法書士事務所所長に就任。会社法及び商業登記に精通し、これまでに多数の法人登記経験をもつ。また不動産登記や相続関連業務にも明るく、汐留パートナーズグループのクライアントに対し法的な側面からのソリューションを提供し、数多くの業務を担当している。, 株式会社、合同会社、各種法人設立、商号の変更、役員の変更、本店の移転、増資の登記などを、法務局に対して申請する業務です。, 不動産の売買、贈与、相続による、登記名義の書き換えや、住宅ローンの完済による抵当権の抹消登記などを、法務局に対して申請する業務です。, 相続人や相続財産の調査、相続放棄、相続した不動産の名義変更、亡くなられた方の預貯金・株式の名義変更、遺産分割協議遺書の作成、戸籍の代理収集等を行う業務です。, 遺言を希望される方の意思が充分に反映された遺言書ができるように、お客様と一緒になり遺言の作成を行ったりアドバイスを行う業務です。, 成年後見申立書類の作成の他、認知症、知的障害、精神障害などの理由で、判断能力が不十分な方々に代わり財産の管理や各種の契約を行う業務です。, 代表司法書士石川宗徳によるブログ・お役立ちコラムです。日々の出来事から商業登記・不動産登記・相続・遺言等に関する有益な情報を発信します。. But opting out of some of these cookies may affect your browsing experience. 株主総会議事録を要する場合の例としては、商号や目的事項などの登記事項の変更が生じる定款変更、取締役や監査役の選任などがあります。 ３ 第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。 We also use third-party cookies that help us analyze and understand how you use this website. また、株主総会や取締役会における決定内容は、内部的な記録としてだけではなく、会社の契約など対外的な活動の有効性の根拠ともなることから、その証拠資料となる議事録を正確に作成しておくことは、後のトラブル防止にも役立ちます。, そこで、本稿では、議事録作成にあたり、「ここだけは押さえておくべき」といえる作成方法の基礎について説明します。 Necessary cookies are absolutely essential for the website to function properly. © Copyright 2020 こちらビジネス法務相談室. ② 特別取締役会（会社法373条2項）であるときは、その旨 但し、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することができません（同条2項）。, 代表取締役を解任する場合に決議に参加できるかについては、以下の記事を参考にしてください。, 取締役会議事録には、次の事項を記載する必要があります（会社法369条3項、会社法施行規則101条3項）。, ① 取締役会が開催された日時及び場所 ２ 登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。, 取締役会議事録と異なり、株主総会議事録については、会社法及び同施行規則のいずれにも署名や押印を必要とする決まりはありませんので、法律上は署名・押印は不要といえます。 ・（委員会設置会社の場合）監査委員が執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときに取締役会に行う報告（会社法406条）, ⑧ 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名 Out of these, the cookies that are categorized as necessary are stored on your browser as they are essential for the working of basic functionalities of the website. ２ 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。 この「場所」には、当該会場にはいない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人または株主が株主総会に出席をした場合における、当該出席方法の記載も含まれます。
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